Die bürokratischen Anforderungen und steuerrechtlichen Fallstricken hätten uns ohne erfahrene Begleitung viel Zeit und Nerven gekostet. Sowas ist selbst für die meisten Steuerberater nötige Unterstützung. Das Team hat uns souverän durch den gesamten Prozess geführt. Ganz herzlichen Dank!
Die bewährte Adresse zur Unternehmensumwandlung aus einer Hand
- Steuerlast um bis zu 50 % reduzieren
- Wachstum, Vermögensschutz und Liquidität sichern
- Umwandlungsrisiken vermeiden
- Freiheit durch passende Struktur zurückgewinnen
- Strategischen Sparringspartner zur Seite haben
Die Unternehmensumwandlung ermöglicht die rechtssichere Übertragung von Vermögen, Verträgen und Arbeitsverhältnissen durch Gesamtrechtsnachfolge.
Das Umwandlungsgesetz bietet vier zentrale Optionen zur Umwandlung: Die Verschmelzung zur Integration von Unternehmen, die Spaltung zur Aufteilung von Geschäftsbereichen, den Formwechsel zur Änderung der Rechtsform, sowie die Vermögensübertragung.
Die erfolgreiche Umwandlung erfordert eine präzise Planung in vier Phasen:
- In der Analysephase wird die optimale Umwandlungsstrategie entwickelt.
- Die Vorbereitungsphase dient der steueroptimalen Strukturierung, insbesondere durch die Buchwertfortführung nach § 11 UmwStG.
- Die Durchführungsphase umfasst die rechtliche Dokumentation und steuerliche Anmeldung.
- Die Nachbetreuungsphase sichert die Einhaltung von Sperrfristen und die Anpassung bestehender Verträge.
Besonderes Augenmerk erfordern dabei die rechtlichen und steuerlichen Aspekte: Von der automatischen Überleitung aller Vertragsbeziehungen über die steuerneutrale Gestaltung bis zur Einhaltung der 7-jährigen Sperrfrist.
Auch Change-of-Control-Klauseln, Arbeitnehmerschutzrechte und bei grenzüberschreitenden Umwandlungen die EU-Fusionsrichtlinie sind zu beachten.
Die professionelle Begleitung durch spezialisierte Berater, wie Herrn Prof. Dr. Spohn und Steuerberater Eric Preusche, ermöglicht eine nachhaltige Reduzierung der Steuerlast um bis zu 50% (je nach Ausgangssituation), sowie effektive Vermögenssicherung und systematische Risikoprävention.
Die Kosten der Umwandlung beginnen bei 10.000€ und richten sich nach Unternehmensgröße, Rechtsform sowie steuerlicher Komplexität.
Was ist eine Unternehmensumwandlung?
Die Unternehmensumwandlung ist ein rechtlich definierter Prozess der steuerlichen und rechtlichen Umstrukturierung. Bei der Umwandlung ändert ein Unternehmen entweder seine Rechtsform oder überträgt seine Vermögenswerte als Gesamtheit auf andere Rechtsträger – ohne dass eine Liquidation erforderlich wird.
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt den Prozess der Unternehmensumwandlung und ermöglicht durch die Gesamtrechtsnachfolge die vollständige Übertragung aller Rechte, Pflichten und Vermögenswerte auf den neuen Rechtsträger.
Ein Vorteil der Umwandlung nach UmwG gegenüber einem Asset Deal ist die automatische Übertragung aller Vertragsbeziehungen. Während beim Asset Deal jeder Vertragspartner der Übertragung einzeln zustimmen muss, erfolgt bei der Umwandlung eine gesetzliche Gesamtrechtsnachfolge ohne Einzelzustimmungen.
Eine Unternehmensumwandlung kann verschiedene Formen annehmen: von der reinen Änderung der Gesellschaftsform bis hin zur Übertragung von Vermögen auf bestehende oder neu gegründete Unternehmen. Die ursprüngliche Rechtsform kann dabei erhalten bleiben.
Der zentrale Vorteil der Unternehmensumwandlung liegt in ihrer rechtlichen Besonderheit, dass trotz der strukturellen Veränderungen die wirtschaftliche und rechtliche Kontinuität des Unternehmens gewahrt bleibt. Sämtliche Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse gehen automatisch auf den neuen Rechtsträger über.
Die folgenden besonderen vertraglichen Regelungen sind bei der Umwandlung zu beachten:
- Abtretungsverbote in bestehenden Verträgen werden durch eine Verschmelzung überwunden
- Change-of-Control-Klauseln bleiben wirksam und können Kündigungsrechte auslösen
- Bei Spaltungen ist die rechtliche Behandlung von Abtretungsverboten noch nicht abschließend durch die Rechtsprechung geklärt
Um die passende Umwandlungsform für Ihr Unternehmen zu wählen, ist es wichtig, die verschiedenen gesetzlich geregelten Umwandlungsarten einordnen zu können.
Welche Arten der Umwandlung von Firmen gibt es?
Die folgenden 5 Umwandlungsformen bieten Ihnen als Unternehmer flexible Möglichkeiten, Ihre Geschäftsstrukturen an strategische Ziele anzupassen.
1) Umwandlung durch Verschmelzung
Die Verschmelzung ermöglicht die vollständige Integration eines oder mehrerer Unternehmen in eine bestehende oder neu gegründete Gesellschaft, wobei das übertragende Unternehmen erlischt.
Diese Umwandlungsform eignet sich besonders zur Konsolidierung von Konzernstrukturen, der Zusammenführung komplementärer Geschäftsbereiche sowie zur Nutzung von Synergieeffekten.
2) Umwandlung durch Spaltung
Die Spaltung teilt ein Unternehmen in separate Einheiten auf — entweder durch Aufspaltung (vollständige Aufteilung), Abspaltung (teilweise Übertragung) oder Ausgliederung (Übertragung auf Tochtergesellschaften).
Die Umwandlung durch Spaltung bietet sich vor allem an für die Trennung unterschiedlicher Geschäftsbereiche, die Risikoabschirmung einzelner Unternehmensteile sowie die Vorbereitung von Anteilsverkäufen.
3) Umwandlung durch Formwechsel
Der Formwechsel stellt die einfachste Form dar, bei der lediglich die Rechtsform geändert wird, während die Identität des Unternehmens bestehen bleibt.
Die Umwandlung durch Formwechsel empfiehlt sich besonders zur Anpassung der Rechtsform an gewachsene Strukturen, zur Optimierung der Corporate Governance sowie zur Vorbereitung eines Börsengangs.
4) Umwandlung durch Vermögensübertragung
Die Vermögensübertragung ermöglicht die vollständige oder teilweise Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf andere Rechtsträger, wobei besondere rechtliche Rahmenbedingungen für öffentlich-rechtliche Körperschaften und Versicherungsvereine gelten.
5) Umwandlung im Rahmen einer Einzelrechtsnachfolge
Die Einzelrechtsnachfolge nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ermöglicht die steuerlich neutrale Übertragung von Betriebsvermögen zwischen Rechtsträgern, wobei die Buchwerte fortgeführt werden und keine stillen Reserven versteuert werden müssen.
Diese steuerrechtlich optimierte Umwandlungsform eignet sich besonders für die Übertragung von Teilbetrieben, Mitunternehmeranteilen und bestimmten Anteilen an Kapitalgesellschaften, sofern die funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen mitübertragen werden.
Sie suchen einen verlässlichen Partner zur Unternehmensumwandlung?
Info zur UmwandlungWarum entscheiden sich Unternehmer für eine Umstrukturierung?
An entscheidenden Wendepunkten wie bei starkem Wachstum, Nachfolgeplanung, oder bei neuen Steuerregeln, suchen Unternehmer Wege, ihre Firma durch Umstrukturierung zukunftssicher aufzustellen.
Die meisten Unternehmer entscheiden sich aus den folgenden strategischen Gründen für eine Umwandlung.
- Zur Vorbereitung der Unternehmensnachfolge oder eines Unternehmensverkaufs
- Zur Anpassung an das Wachstum des operativen Geschäfts
- Als Reaktion auf neue steuerrechtliche Rahmenbedingungen
- Zur Vereinfachung komplexer Konzernstrukturen
- Zur Optimierung der Haftungsstruktur
- Für eine Neuordnung der Gesellschafterrechte und Mitbestimmung
Die Wahl der optimalen Umwandlungsform wird dabei in der Regel von den nachfolgenden Faktoren bestimmt:
✅ Gewünschte Haftungsbegrenzung,
✅ Steuerliche Optimierung,
✅ Kosteneffizienz der neuen Struktur,
✅ Sinnvollere Machtverhältnisse zwischen den Gesellschaftern.
Die konkrete Umsetzung einer Umwandlung erfolgt besonders häufig zwischen bestimmten Rechtsformen.
Umwandlungen erfolgen besonders häufig von Einzelunternehmen in GmbHs zur Haftungsbegrenzung, von GmbHs in GmbH & Co. KGs für Steuervorteile, sowie von operativen GmbHs in Holdings zur Vermögensabsicherung. Es gibt aber zahlreiche weitere Umwandlungsszenarien, worüber wir Sie im Nachgang informieren.
Zwischen welchen Rechtsformen finden die meisten Unternehmensumwandlungen statt?
- Einzelunternehmen in GmbH umwandeln
- Einzelunternehmen in GmbH & CO. KG umwandeln
- Einzelunternehmen in Holding umwandeln
- GmbH in GmbH & Co. KG umwandeln
- GmbH in Holding umwandeln
- GmbH in Immobilien-Holding umwandeln
- GmbH in Management-Holding umwandeln
- Umwandlung in doppelstöckige Holding
- Umwandlung in Immobilien-Holding
- Praxis in MVZ GmbH umwandeln
- Kanzlei / Sozietät in Rechtsanwalts-GmbH umwandeln
Was ändert sich durch die Umwandlung rechtlich und steuerlich?
Eine Unternehmensumwandlung überträgt automatisch alle Verträge, Arbeitsverhältnisse und Vermögenswerte auf den neuen Rechtsträger. Die korrekte rechtliche und steuerliche Gestaltung entscheidet dabei über die Steuerneutralität der Übertragung und den Erhalt wichtiger Vertragsbeziehungen.
Am besten lassen Sie sich hierbei von dedizierten Experten begleiten.
Welche rechtlichen Besonderheiten ergeben sich bei der Vermögensübertragung?
Die Vermögensübertragung nach dem Umwandlungsgesetz ermöglicht die nahtlose Überleitung aller Rechte und Pflichten durch Gesamtrechtsnachfolge. Der Bundesgerichtshof hat 2019 entschieden, dass selbst vertragliche Abtretungsverbote einer Vermögensübertragung im Rahmen einer Verschmelzung nicht entgegenstehen. Bei Spaltungen ist die Rechtslage noch nicht höchstrichterlich geklärt, jedoch sprechen die besseren Argumente für eine Gleichbehandlung. Zu beachten sind allerdings Change-of-Control-Klauseln, die Vertragspartnern Sonderkündigungsrechte einräumen können.
Wie lässt sich die Steuerneutralität einer Umwandlung sicherstellen?
Die steuerneutrale Gestaltung erfordert eine präzise Strukturierung nach dem Umwandlungssteuergesetz. Entscheidend ist die Buchwertfortführung nach § 11 UmwStG sowie die Einhaltung der 7-jährigen Sperrfrist. Die Umwandlungsbilanz mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag sollte bis zu 8 Monate vor dem Umwandlungsbeschluss datiert werden, um die steuerliche Rückwirkung optimal zu nutzen. Bei Immobilienbesitz sind zusätzlich grunderwerbsteuerliche Aspekte zu berücksichtigen.
Welche Besonderheiten gelten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen?
Grenzüberschreitende Umwandlungen innerhalb der EU erfordern die Beachtung der EU-Fusionsrichtlinie sowie nationaler Vorschriften beider beteiligter Länder. Dies umfasst die Koordination unterschiedlicher Rechnungslegungsstandards und spezielle Dokumentationspflichten für Steuerbehörden. Zudem müssen das ausländische Arbeitnehmerschutzrecht beachtet, besondere Anforderungen an den Umwandlungsbericht erfüllt und die Abstimmung mit ausländischen Handelsregistern sichergestellt werden.
Was bedeutet die Umwandlung für bestehende Arbeitsverhältnisse?
Bei einer Umwandlung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes unverändert auf den neuen Rechtsträger über. Dies bedeutet die Fortgeltung sämtlicher arbeitsvertraglicher Vereinbarungen, den Übergang bestehender Betriebsvereinbarungen und Tarifbindungen sowie den Erhalt der betrieblichen Altersversorgung. Auch die Kontinuität der Betriebsratsstrukturen und der Bestandsschutz für bestehende Arbeitsbedingungen bleiben gewahrt.
Die praktische Umsetzung einer Unternehmensumwandlung folgt einem klar strukturierten, mehrphasigen Prozess, welcher die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen sorgfältig berücksichtigt und Risiken mitigiert.
Wie läuft eine Firmenumwandlung bzw. Umstrukturierung ab?
Der Ablauf der Firmenumwandlung hat vier Phasen. Diese Art der korrekten Umwandlungsdurchführung ermöglicht erhebliche Steuervorteile und schafft eine zukunftssichere Firmenstruktur. Gerne begleiten Sie unsere Experten persönlich über den gesamten Umstrukturierungsprozess hinweg.
💡 Analyse und Entscheidungsfindung
In dieser ersten Phase entwickeln wir für Sie eine maßgeschneiderte Umwandlungsstrategie. Das Umwandlungssteuergesetz eröffnet verschiedene Optionen wie Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel – jede mit eigenen steuerlichen Vorteilen.
Mit der richtigen Gestaltung können wir die Buchwertfortführung nach § 11 UmwStG nutzen und eine steuerneutrale Vermögensübertragung erreichen. Das schont die Liquidität und verhindert die vorzeitige Aufdeckung stiller Reserven. Besonders wichtig ist dabei die Beachtung der siebenjährigen Sperrfrist nach § 22 UmwStG, damit keine nachträgliche Besteuerung droht.
📋 Umwandlungsvorbereitung
In der Vorbereitungsphase geht es an die steueroptimale Umsetzung Ihrer Umwandlungsstrategie. Zentral ist die Umwandlungsbilanz mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag nach § 2 UmwStG. Durch geschickte Wahl des Stichtags – bis zu acht Monate vor dem Umwandlungsbeschluss – wird die steuerliche Rückwirkung optimal nutzen.
Bei der Bewertung Ihres Betriebsvermögens nach dem Bewertungsgesetz berücksichtigen wir sowohl materielle als auch immaterielle Wirtschaftsgüter. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Sicherung Ihrer Verlustvorträge nach § 4 UmwStG – denn diese wertvollen Steuervorteile sollten nicht verloren gehen.🎯 Durchführung der Umwandlung
Die Durchführungsphase erfordert absolute Präzision. Der Umwandlungsbericht dokumentiert alle wirtschaftlichen und rechtlichen Gründe deiner Umwandlung sowie die gewählte Umwandlungsart und deren steuerliche Konsequenzen. Im notariell zu beurkundenden Umwandlungsvertrag regeln wir als Ihre Berater die zivilrechtlichen Aspekte wasserdicht.
Die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt erfolgt mit höchster Sorgfalt. Bei grenzüberschreitenden Umwandlungen beachten wir zusätzlich die Vorschriften der EU-Fusionsrichtlinie. Durch unsere jahrelange Expertise in der Begleitung von Umwandlungen minimieren wir das Risiko einer Versagung der Steuervergünstigungen.
🤝 Nachbetreuung
Nach erfolgreicher Umwandlung beginnt die wichtige Nachbetreuungsphase. Wir überwachen für Sie alle relevanten Sperrfristen, insbesondere die siebenjährige Haltefrist für Anteile. Die steuerliche Schlussbilanz dokumentiert die erfolgte Vermögensübertragung rechtssicher.
Ihre bestehenden Verträge passen wir an die neue Unternehmensstruktur an (darunter die Geschäftsführerverträge). Auch die umsatzsteuerliche Organschaft gestalten wir für Sie neu.
Wer begleitet mein Unternehmen bei der Umwandlung?
Zur Unternehmensumwandlung begleiten Sie unsere Ansprechpartner von Unternehmenumwandeln.de — Steuerberater Prof. Dr. Patrick Spohn, sowie Steuerberater und Wirtschaftsjurist Eric Preusche und Team — über den gesamten Prozess der Umstrukturierung.
Was kostet die Unternehmensumwandlung?
Der Preis einer Unternehmensumwandlung ergibt sich aus der steuerlichen Komplexität, der gewählten Rechtsform, eventuell vorhandenen Immobilien sowie aus dem Umfang des Unternehmens und dem daraus resultierenden Beratungsbedarf.
Über Unternehmenumwandeln.de bieten wir Ihnen umfassende Unterstützung aus einer Hand an, wobei die Preise für eine unkomplizierte Umwandlung kleinerer Art bei 7.800 € beginnen.
Die Partnerschaft zielt auf eine nachhaltige Reduzierung Ihrer Steuerlast, effektive Vermögenssicherung und systematische Risikoprävention ab.
- Steuerlast um bis zu 50 % reduzieren
- Wachstum, Vermögensschutz und Liquidität sichern
- Umwandlungsrisiken vermeiden
- Freiheit durch passende Struktur zurückgewinnen
- Strategischen Sparringspartner zur Seite haben Jetzt Umwandlung anfragen
1) Infotermin — 15 Minuten
Ein unverbindlicher Termin, indem wir kurz Ihre wichtigsten Fragen zur Erstberatung und Begleitung zur Unternehmensumwandlung klären.
€02) Vorabanalyse & Erstberatung
Für einen niedrigen Fixbetrag von nur 470 € erhalten Sie einen präzisen Überblick Ihrer Situation, decken verborgene Steuersparpotenziale auf und bewerten realistisch die Machbarkeit samt möglicher Hindernisse.
€470zzgl. MwSt.3) Umwandlungsbegleitung
Gerne erstellen wir Ihnen nach der Vorabanalyse ein Festhonorarangebot für die Umwandlung, welches sich nach der Unternehmensgröße, Rechtsform, Immobilien, sowie der steuerlichen Komplexität richtet.
Steuerlast um 45 % gesenkt
Dank Herrn Preusche und Prof. Dr. Spohn konnten wir unsere Steuerlast um 45 % senken. Die Beratung war präzise, transparent und auf den Punkt. Unsere Umwandlung verlief reibungslos – wir fühlen uns nun perfekt aufgestellt für die Zukunft.
Schritt für Schritt begleitet
Die Umwandlung unseres Familienunternehmens war komplex, aber Eric und Prof. Dr. Spohn haben uns Schritt für Schritt begleitet. Sie haben alle steuerlichen und rechtlichen Hürden gemeistert, und wir konnten uns dabei vollkommen sicher fühlen.
Vermögen geschützt
Durch die Umstrukturierung haben wir nicht nur steuerlich profitiert, sondern auch unser Vermögen geschützt. Die Erfahrung und strategische Herangehensweise waren entscheidend für unseren Erfolg.
❌ Was ist nicht Teil der Zusammenarbeit?
- Erstellung von Steuererklärungen
- Erstellung von Buchhaltungen & Bilanzen
- Klärung von umsatzsteuerlichen Fragen (ohne Bezug zu Gestaltungen)
- Beratung im Bereich des internationalen Steuerrechts
- Beratung zur Gemeinnützigkeit
- Beratung zu den speziellen Rechtsformen:
- Eingetragene Vereine, Europäische Wirtschafts- und Interessenvereinigung, Societas Europaea (SE), Kommanditgesellschaft auf Aktien, Eingetragene Genossenschaften
- Vertretung gegenüber Sozialversicherungsinstituten
- Beratung in sozialversicherungsrechtlichen Fragen
- Beratung in arbeitsrechtlichen Fragen
- Beratung zur Lohnsteuer ohne Bezug zum Unternehmer
Unverbindlich Unternehmensumwandlung anfragen